本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第号）（以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司和董事会高度重视，及时与相关方进行了对接，并积极组织相关部门和人员按照《年报问询函》的要求，共同对相关事项进行详细了解和认真核实，年审会计师就部分事项进行核查并发表核查意见。现将相关问题的回复内容公告如下：
1.2023年，你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）的关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）通过与你公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等18家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款27,932.98万元。报告期内，你公司根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率，并由此对上述其他应收款计提信用减值准备151,312.86万元。由于公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，年审会计师无法就上述应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
（1）请说明截至目前，你公司与债权人签订的各项债权豁免、债权抵偿的具体情况及信息披露情况，相关协议是否征询预重整管理人的意见，相关协议的审议及披露程序是否合规、是否具有法律效力，并说明你公司对债权豁免、债权抵偿相关事项的会计处理。
1、截至回函日，公司、公司子公司已与64户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，合计涉及金额159,177.92万元，具体情况、信息披露情况及合规性等说明如下：
（1）公司于2024年1月31日披露与49户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，涉及金额43,082.29万元，具体情况如下：
序号 债权人 债务人 占用方 豁免/代偿金额(万元) 抵占用金额(万元) 协议类型 是否已生效
1 江苏旭泓建设有限公司 安徽红太阳 红太阳集团 3,800.00 3,800.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
2 南京市高淳区宏盛钢结构安装队 上市公司 红太阳集团 600.00 600.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
3 南京钢达建筑安装有限公司 上市公司 红太阳集团 250.00 250.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
4 南京昊瀚装饰工程有限公司 华洲药业 红太阳集团 220.00 220.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
5 南京科锦建筑安装有限公司 华洲药业 红太阳集团 1,110.00 1,110.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
6 南京市高淳区宏盛钢结构安装队 华洲药业 红太阳集团 470.00 470.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
7 南京溧建机械设备安装有限公司 华洲药业 红太阳集团 250.00 250.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
8 南京恒太隆建筑安装工程有限公司 华洲药业 红太阳集团 100.00 100.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
9 南京天志设备安装有限公司 华洲药业 红太阳集团 250.00 250.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
10 南京金诚树脂厂 重庆华歌 红太阳集团 50.00 50.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
11 高淳县天茂化工设备安装有限公司 重庆华歌 红太阳集团 300.00 300.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
12 南京科锦建筑安装有限公司 重庆华歌 红太阳集团 600.00 600.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
13 南京昊瀚装饰工程有限公司 重庆华歌 红太阳集团 192.00 192.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
14 南京环泰建设工程有限公司 重庆华歌 红太阳集团 280.00 280.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
15 南京正先建筑工程有限公司 重庆华歌 红太阳集团 200.00 200.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
16 南京溧建机械设备安装有限公司 重庆华歌 红太阳集团 460.00 460.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
17 重庆市明金保温工程有限公司 重庆华歌 红太阳集团 210.00 210.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
18 南京天志设备安装有限公司 重庆华歌 红太阳集团 600.00 600.00 《债权豁免协议》 是，签署日生效
19 江苏汤姆智能装备有限公司 上市公司 南一农集团 60.60 60.60 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
20 高淳县东方红茶厂 上市公司 南一农集团 91.19 91.19 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
21 南京淳鹏科技服务中心 上市公司 南一农集团 46.68 46.68 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
22 江苏云松防腐工程有限公司 上市公司 南一农集团 180.13 180.13 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
23 上海凡可国际货物运输代理有限公司 上市公司 南一农集团 255.77 255.77 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
24 上海赛瑞丝国际物流有限公司 上市公司 南一农集团 199.15 199.15 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
25 杭州乐川化工有限公司 上市公司 南一农集团 0.66 0.66 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
26 杭州邦化生物科技有限公司 上市公司 南一农集团 109.81 109.81 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
27 上海申远国际物流有限公司 上市公司 南一农集团 216.57 216.57 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
28 南京中耀货运代理有限公司 上市公司 南一农集团 6.78 6.78 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
29 丹阳市顺彩塑料厂 上市公司 红太阳集团 4.43 4.43 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
30 宿迁兴泰包装容器有限公司 上市公司 红太阳集团 5.64 5.64 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
31 无锡市宏伟彩印包装有限公司 上市公司 红太阳集团 4.17 4.17 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
32 丹阳市华诚包装有限公司 上市公司 红太阳集团 1.36 1.36 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
33 昆山市锦龙塑料包装厂 上市公司 红太阳集团 1.62 1.62 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
34 天津市秀波科技有限公司 上市公司 红太阳集团 1.42 1.42 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
35 绍兴市上虞飞洋化工有限公司 安徽国星 红太阳集团 360.00 360.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
36 阜阳市强辉化工有限公司 安徽国星 红太阳集团 600.00 600.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
37 颍上县强辉化工产品销售有限公司 安徽国星 红太阳集团 400.00 400.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
38 衢州市协成化工有限公司 安徽国星 红太阳集团 300.00 300.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
39 马鞍山市天源化工有限公司 安徽国星 红太阳集团 320.00 320.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
40 安徽诚石贸易有限公司 安徽国星 红太阳集团 200.00 200.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
41 宜兴市正邦包装印刷有限公司 安徽国星 红太阳集团 200.00 200.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
42 芜湖市盛秋化工科技有限公司 安徽国星 红太阳集团 200.00 200.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
43 芜湖顺舜化工有限公司 安徽国星 红太阳集团 300.00 300.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
44 芜湖市盛秋化工科技有限公司 重庆华歌 红太阳集团 200.00 200.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
45 宜兴市正邦包装印刷有限公司 南京生化 红太阳集团 100.00 100.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
46 宜兴市正邦包装印刷有限公司 华洲药业 红太阳集团 100.00 100.00 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
47 上海丹正国际货运代理有限公司 上市公司 南一农集团 287.27 287.27 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
48 江苏银行股份有限公司南京新街口支行 上市公司 南一农集团 15,112.80 15,112.80 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
49 苏州银行股份有限公司南京分行 上市公司 南一农集团 13,274.24 13,274.24 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
注：上表中，安徽红太阳生物化学有限公司简称“安徽红太阳”、安徽国星生物化学有限公司简称“安徽国星”、南京华洲药业有限公司简称“华洲药业”、南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南京生化”、重庆华歌生物化学有限公司简称“重庆华歌”，均系公司旗下合并报表范围内公司。
上述与49户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议的事项，已于2024年1月30日经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，公司于2024年1月31日披露了《关于与部分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
（2）公司于2024年4月26日披露与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，涉及金额110,403.10万元，具体如下：
序号 债权人 债务人 占用方 豁免/代偿金额(万元) 抵占用金额(万元) 协议类型 是否已生效
1 南京银行股份有限公司紫金支行 上市公司 南一农集团 27,551.24 27,551.24 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
2 中国光大银行股份有限公司南京分行 上市公司 南一农集团 18,133.04 18,133.04 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
3 宁波银行股份有限公司南京分行 上市公司 南一农集团 14,915.68 14,915.68 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
4 中航国际融资租赁有限公司 上市公司 红太阳集团 1,528.28 1,528.28 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
5 浦银金融租赁股份有限公司 上市公司 红太阳集团 590.07 590.07 《债权豁免协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
6 江苏华东文化科技融资租赁有限公司 南京生化 红太阳集团 774.95 774.95 《债权豁免协议》 是，签署日生效
7 张晋野 上市公司 红太阳集团 21,111.08 21,111.08 《债权豁免协议》 是，签署日生效
8 张红霞 上市公司 南一农集团 798.46 798.46 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
9 孙北 上市公司 南一农集团 2,355.60 2,355.60 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
10 吕强 上市公司 南一农集团 1,503.20 1,503.20 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
11 浦银金融租赁股份有限公司 上市公司 南一农集团 5,617.08 5,617.08 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
12 江苏省海亚贸易有限公司 上市公司 南一农集团 3,995.08 3,995.08 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
13 宁波银行股份有限公司上海分行 上市公司 南一农集团 5,457.34 5,457.34 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
14 江苏华东文化科技融资租赁有限公司 上市公司 南一农集团 6,072.00 6,072.00 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
上述与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议的事项，已于2024年4月25日经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，公司于2024年4月26日披露了《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
（3）公司于2024年5月31日披露了与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行上海分行”）签署《债权抵偿协议》，涉及金额5,692.53万元，具体如下：
序号 债权人 债务人 占用方 豁免/代偿金额(万元) 抵占用金额(万元) 协议类型 是否已生效
1 北京银行上海分行 上市公司 南一农集团 5,692.53 5,692.53 《债权抵偿协议》 否，法院裁定受理公司重整申请日生效
上述与北京银行上海分行签署《债权抵偿协议》的事项，已于2024年5月30日经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司于2024年5月31日披露了《关于与北京银行上海分行签署债权抵偿协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
综上，公司与前述64户债权人所签署债权豁免、债权抵偿相关协议的审议及披露程序合规、具有法律效力，且相关协议由预重整管理人协助公司拟定，相关协议签署也已征询预重整管理人等相关方的意见。
（1）公司与债权人签署的24份《债权抵偿协议》和20份《债权豁免协议》约定自法院裁定受理公司重整申请之日起生效，涉及抵偿及豁免金额合计127,349.89万元，截至目前，前述协议尚未生效，公司目前没有对前述协议债权抵偿及豁免协议进行会计处理。
（2）公司与债权人签署的20份《债权豁免协议》已于签署日起生效，涉及豁免金额合计31,828.03万元，公司对前述协议债权豁免相关事项进行了会计处理。
借记应付款项-各债权单位（或长、短期借款），贷记其他应收款-红太阳集团2)涉及子公司债权豁免、抵偿会计处理：
子公司账面会计处理：借记应付款项-各债权单位（或长、短期借款），贷记应付账款-公司
（2）请说明上述债权豁免、债权抵偿是否与你公司预重整构成一揽子方案，相关方之间是否存在抽屉协议，如是，请说明相关安排是否影响债权豁免、债权抵偿的会计处理。同时，请说明协议约定是否均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有向你公司追索的权利。
1、上述债权豁免、债权抵偿相关事项系相关方为促成公司重整所采取的措施之一，其中部分协议属于公司预重整一揽子安排。
上述债权豁免、债权抵偿相关协议的签署是相关债权人为协助解决南一农集团、红太阳集团对公司的非经营性资金占用事项，促成公司顺利重整，自愿豁免其对公司、公司子公司的部分债权用于为南一农集团、红太阳集团等额抵偿对公司的资金占用金额，或以其部分债权等额抵偿南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿。其中，部分债权豁免协议自各方签署后生效，不属于公司预重整一揽子安排；债权抵偿协议及部分债权豁免协议附法院裁定受理公司重整申请为生效条件，属于公司预重整一揽子安排。公司、公司子公司与相关方之间不存在抽屉协议，债权豁免方及代偿方可与南一农集团、红太阳集团另行约定相关事项。
2、按照协议约定，相关协议生效条件满足时，各相关协议均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有对公司追索的权利。
鉴于公司目前处于预重整阶段尚未进入正式重整程序的实际情况，根据债权豁免、债权抵偿协议约定，除以自法院裁定受理公司重整申请之日起作为唯一生效条件的协议外，其他协议均自签署日生效，且相关协议生效条件满足时，各相关协议均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有对公司追索的权利。
（3）2024年5月8日，你公司披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》显示，截至2024年4月29日，关联方南一农集团、红太阳集团、江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）占用总额319,432.36万元、占用余额288,405.29万元。请你公司结合各占用方重组进展（如适用）、是否失信被执行人、日常生产经营、主要财务数据及现金流等情况，说明各占用方还款能力，涉及占用的往来款项的入账科目、减值准备计提金额及充分性。
2019年以来，南一农集团、红太阳集团及江苏国星因受流动性困难影响，目前均被列为失信被执行人。2021年6月3日，经债权人申请，高淳区人民法院裁定南一农集团进入重整程序；2022年6月1日，高淳区人民法院裁定公司控股股东南一农集团及其关联人江苏国星投资有限公司（南一农集团的唯一股东）、南京苏皖现代农业有限公司（南一农集团全资持有的三级公司）、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（江苏国星控股的二级公司）四家公司实质合并重整（以下简称“南一农集团等四家公司”）；2023年11月2日，高淳区人民法院裁定批准南一农集团等四家公司重整计划，目前重整计划尚处于执行阶段。
截止2023年12月31日，南一农集团、红太阳集团及江苏国星主要财务数据如下：
从经营层面，目前江苏国星作为投资平台，主要持有南一农集团100%股权；南一农集团除作为上市公司控股股东以外，旗下拥有云数据、医药、肥料等核心产业；红太阳集团旗下主要拥有涂料等核心产业。依托实质合并重整，江苏国星、南一农集团资产负债结构得到大幅改善，现金流能力增强，各产业板块将实现稳健发展；同时，受益于南一农集团实质合并重整，红太阳集团与相关方互保负债得以化解，红太阳集团债务将得到大幅下降，产业经营将实现稳定发展。鉴此，江苏国星、南一农集团及红太阳集团产业规模较大，业务稳定开展，具有较好的持续经营能力；同时，江苏国星、南一农集团及红太阳集团具有土地、房产、专利、商标、子公司股权等可变现的资产，具备对公司非经营性资金占用一定的偿还资源和能力。
截至2023年12月31日，南一农集团等四家合并重整公司可用于偿债的资产评估价值56.71亿元、红太阳集团可用于偿债的资产评估价值24.38亿元。出于谨慎考虑，结合偿债能力分析报告，公司对应收南一农集团非经营性资金占用计提了 8.40亿元减值准备，预计可收回8.25亿元，清偿率约为49.56%；对应收红太阳集团的非经营性资金占用计提了6.73亿元减值准备，预计可收回5.31亿元，清偿率约为44.07%。鉴此，公司对非经营性资产占用减值准备计提金额合理充分，涉及占用的往来款项入账科目为其他应收款。
（4）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断资金占用款项金额及可回收金额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
①关联方往来明细、资金占用情况表、经南一农集团重整管理人确认的申报债权清单；
①检查本期关联方往来变动情况，结合本期货币资金和往来科目的流水查验，检查关联方之间的往来转账是否存在新增资金占用；
①复核南一农集团等四家公司和红太阳集团偿债能力分析报告所采用的方法、假设和主要参数的合理性；结合南一农集团等四家重整方案中与普通债权清偿的相关条款，重新计算其他应收款的预计可收回金额；
南一农集团等四家公司的重整计划中有关偿债计划和偿债能力，以及红太阳集团未来对公司的清偿能力，都与公司的重整结果高度相关。截止报告日上市公司仍处在预重整阶段，其重整成功与否尚不确定。我们无法通过实施适当的审计程序获取有关公司重整成功与否，以及南一农集团等四家公司和红太阳集团未来清偿计划是否能够得到有效实施相关的充分、适当的审计证据，以支持对上市公司计提减值准备金额及预计履行担保责任后对控股股东及其关联方可追偿金额合理性的判断。
如财务报表附注十一“5、（4）关联方资金拆借”所述，截至2023年12月31日，上市公司相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为288,405.29万元，其中控股股东南一农集团 166,542.45万元、其他关联方及其附属企业（以下简称“其他关联方”）121,862.84万元，上述事项主要是由于上市公司为南一农集团、其他关联方对外借款提供担保，因南一农集团、其他关联方发生违约导致上市公司被银行划转资金而形成资金占用。2023年增加资金占用40.58万元，为前期南一农集团偿还非经营性资金占用款20.58万元被银行退回，以及前期南一农集团对上市公司偿还占用资金中的20.00万元未被认定为有效现金偿还。2023年减少非经营性资金占用27,932.98万元，系股东红太阳集团通过与本公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等18家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款27,932.98万元。本期上市公司管理层根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值准备151,312.86万元。
由于上市公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，我们无法就上述上市公司应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
上述事项影响上市公司2023年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2023年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司2023年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第1511号——审计报告：对应数据》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此，我们对上市公司2023年度财务报表发表了保留意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；
①保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；
①对于所有保留意见涉及的情况已在附注十一5（4）关联方资金拆借、附注五6、五49中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。
综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
2.报告期末，你公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计231,831.41万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，公司就此计提了预计负债107,142.36万元。由于你公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，年审会计师无法就上述红太阳股份承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
（1）请列表说明你公司作为担保方的全部担保的明细情况，包括被担保方名称、与你公司关联关系、担保金额、担保起始日、担保到期日、截至回函日是否已经履行完毕、是否涉及诉讼，计提预计负债金额，并逐笔说明涉及诉讼的具体情况及目前进展，计提预计负债金额的原因及合理性。
序号 被担保方 与公司关联关系 融资机构 担保本息（万元） 担保 起始日 担保 到期日 是否已经履行完毕 是否涉及诉讼 诉讼基本情况及目前进展 计提预计负债金额（万元） 计提原因及合理性
1 南一农集团 控股 股东 徽商银行宁波分行 13,883.41 2019/5/14 2020/5/22 否 是 南一农集团向包商银行巴彦诺尔分行进行银行承兑汇票融资，上市公司承担连带担保责任。后该笔债权转让给徽商银行宁波分行，徽商银行宁波分行提起诉讼并经法院判决，目前该案件处于执行阶段。案号:（2021）内0802民初9625号、（2023）内 0802执1248号 7,002.79 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
2 南一农集团 控股 股东 渤海银行南京分行 15,630.48 2020/7/31 2021/7/30 否 否 / 7,884.01 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
3 南一农集团 控股股东 光大银行南京分行 5,233.33 2021/1/20 2022/1/19 否 否 / 2,639.69 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
4 南一农集团 控股 股东 光大银行南京分行 5,233.33 2021/1/22 2022/1/21 否 否 / 2,639.69 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
5 南一农集团 控股股东 广发银行湖南路支行 5,780.19 2019/9/27 2020/9/27 否 是 南一农集团向广发银行湖南路支行进行银行承兑汇票融资，上市公司承担连带保证责任，后因无法履行，广发银行湖南路支行提起诉讼并经一审、二审判决，目前该案处于执行阶段。案号：（2021）苏0118民初1595号、(2021)苏01民终12806号、（2022）苏0118执3号、（2022）苏0118执634号 2,915.53 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
6 南一农集团 控股股东 华夏银行中央门支行 20,555.31 2020/11/27 2021/2/28 否 否 / 10,368.10 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
7 南一农集团 控股股东 建设银行高淳支行 3,684.39 2019/11/12 2020/11/11 否 否 / 1,858.40 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
8 南一农集团 控股股东 江苏银行新街口支行 5,285.86 2019/9/19 2021/3/17 否 否 / 2,666.19 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
9 南一农集团 控股股东 南京银行紫金支行 7,430.93 2020/7/10 2021/7/9 否 是 南一农集团与南京银行紫金支行就7000万元借款签订借款合同，上市公司承担连带担保责任，公证后因未按期还款，原告直接向法院申请执行，该案现处于执行阶段。案号：(2021)苏宁南京证字第24846号、（2021）苏0118执1268号 3,748.16 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
10 南一农集团 控股股东 南京银行紫金支行 5,307.81 2020/7/20 2021/7/19 否 是 南一农集团与南京银行紫金支行就5000万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任，公证后因未按期还款，该案现处于执行阶段。案号：(2021)苏宁南京证字第24845号、（2021）苏0118执1270号 2,677.26 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
11 南一农集团 控股股东 南京银行紫金支行 3,184.69 2019/11/18 2020/10/18 否 是 南一农集团与南京银行紫金支行就3000万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任，公证后因未按期还款，该案现处于执行阶段。案号：（2021）苏宁南京证字第24847号、（2021）苏0118执1269号 1,606.36 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
12 南一农集团 控股股东 浦发银行北京西路支行 2,077.57 2020/3/31 2021/3/31 否 是 南一农集团与浦发银行北京西路支行就1969万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任。后因未按期还款，原告向法院起诉并经一审判决，目前该案已进入执行阶段。案号：（2021）苏0118民初2094号、（2021）苏 0118执1989号 1,047.93 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
13 南一农集团 控股股东 中国银行高淳支行 2,614.95 2019/12/19 2020/12/12 否 否 / 1,318.98 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
14 南一农集团 控股股东 长城资产管理有限公司江苏分公司 48,297.77 2018/8/14 2021/8/14 否 是 南一农集团与信达资产江苏省分公司进行债务重组类融资，上市公司承担连带责任保证。因未按期还款，信达资产江苏省分公司向法院起诉并经一审、二审判决。目前该案现处于执行阶段，现该笔债权已由原告转让给长城资产管理公司江苏分公司。案号： （2020）苏 01民初 3241号、（2021）苏民终1679号 12,416.07 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
15 红太阳集团 股东 工商银行高淳支行 5,905.66 2020/7/9 2021/5/7 否 否 / 3,303.04 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
16 红太阳集团 股东 光大银行南京分行 3,697.67 2020/11/18 2022/11/17 否 否 / 2,068.10 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
17 红太阳集团 股东 江苏银行新街口支行 3,176.24 2019/9/19 2021/3/17 否 是 红太阳集团与江苏银行新街口支行就2500万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任。公证后因未按期还款，原告直接向法院申请执行，该案现处于执行终本阶段。案号：（2023）苏宁石城字第34580号、（2023）苏0118执1791号 1,776.47 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
18 红太阳集团 股东 浦发银行北京西路支行 7,131.68 2020/3/31 2021/3/31 否 是 红太阳集团与浦发银行北京西路支行分别就1969万元及3709万借款签订借款协议，上市公司承担连带担保责任。后因未按期履行，浦发银行北京西路支行向法院提起诉讼并经一审判决。目前，该案现已进入执行阶段。案号：（2021）苏0118民初2097号、（2021）苏0118执1986号。 3,988.75 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
19 红太阳集团 股东 紫金信托有限公司 19,247.89 2020/1/2 2021/1/2 否 是 红太阳集团与紫金信托就1亿元签订信托贷款合同，上市公司承担连带担保责任。后因未履行完毕，紫金信托向法院提起诉讼并经一审判决。目前，该案现进入执行阶段。案号：（2021）苏0118民初4279号、（2022）苏 0118执691号 9,308.72 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
20 红太阳集团 股东 农业发展银行栖霞支行 1,098.00 2020/12/24 2021/12/23 否 否 / 614.11 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及调解协议结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
21 红太阳集团 股东 农业发展银行栖霞支行 3,447.63 2021/1/13 2022/1/12 否 否 / 1,928.26 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及调解协议结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充 分。
22 红太阳集团 股东 宁波银行南京分行 22,025.00 2023/8/1 2024/5/8 否 否 / 12,318.58 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
23 南一农集团 控股股东 张红霞 1,330.77 2019/10/14 2019/11/13 否 是 南一农集团与张红霞就1000万元并签订借款合同，上市公司承担连带担保责任。后因未按期还款，张红霞向法院起诉并经法院一审判决，现该案进入执行阶段。案号：（2021）陕0802民初550号、（2022）陕0802执2852号 671.24 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
24 南一农集团 控股股东 吕强 5,010.67 2019/9/30 2019/12/31 否 否 / 2,527.38 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
25 南一农集团 控股股东 孙北 1,420.67 2019/9/12 2019/12/31 否 否 / 716.58 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
26 南一农集团 控股股东 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 10,062.03 2020/4/20 2020/6/30 否 否 / 5,075.29 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
27 南一农集团 控股股东 江苏瑞华投资控股集团有限公司 1,373.67 2019/3/15 2019/3/29 否 否 / 692.88 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
28 南一农集团/红太阳集团 控股股东/股东 倪力 2,703.81 2019/8/26 2019/9/25 否 否 / 1,363.80 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
（2）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对外担保导致公司承担的预计负债余额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
①经高淳区人民法院批准的南一农集团等四家公司合并重整计划方案、经南一农集团重整管理人确认的申报债权清单；
①检查关联方担保事项的本期变化情况，结合未决诉讼中的相关事项，评估本期情况的变化是否符合预计负债确认条件；
①复核南一农集团等四家公司和红太阳集团偿债能力评估报告所采用的方法、假设和主要参数的合理性，在此基础上评估上市公司可能承担的连带责任比例；
①检查预计负债确认金额的准确性，结合南一农集团重整方案中与担保债权的相关条款，按照评估的上市公司最有可能承担的连带责任比例逐项执行重新计算。
南一农集团等四家公司的重整计划中有关偿债计划和偿债能力，以及红太阳集团的偿债能力，都与上市公司的重整结果高度相关。截止报告日上市公司仍处在预重整阶段，其重整成功与否尚不确定。我们无法通过实施适当的审计程序获取有关上市公司重整成功与否，以及南一农集团和红太阳集团未来清偿计划是否能够得到有效实施相关的充分、适当的审计证据，以支持对上市公司预计因关联担保事项可能承担的连带责任金额合理性的判断。
截至2023年12月31日，上市公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计231,831.41万元，上市公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，上市公司已对此事项计提了预计负债107,142.36万元。
由于上市公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，我们无法就上述上市公司承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
上述事项影响上市公司2023年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2023年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司2023年度财务报表作出相应调整。
上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
①该事项对财务报表产生的影响主要包括预计负债、营业外支出，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；
①对于该项保留意见涉及的情况已在附注十一5（3）关联担保情况、五32、披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。
综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
3.报告期末，公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司（以下简称“安徽颍发”）的3,000.00万元已重分类至其他应收款。因公司未提供该事项的充分资料，年审会计师无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
（1）请你公司说明安徽颍发的成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、预付款项形成原因、交易金额、预计结转或归还时间，预付款项是否具备商业实质，将3,000.00万元重分类至其他应收款的原因及合理性。
安徽颍发成立于2014年11月27日，注册资本70000万元，实缴资本50000万元，由安徽省阜阳市颍上县财政局全资设立，主营业务为政府投资项目建设开发及医疗卫生用品销售及其他材料销售。
2020年4月，公司因有防疫物资采购需求，安徽颍发与公司取得业务联系。业务洽谈当时，考虑安徽颍发为国有企业并具备经营防疫物资资质，理应具备较好的履约能力及采购保障，同时鉴于当时防疫物资供应较为紧张，经双方协商达成业务合作，公司向安徽颍发预付了3000万元防疫物资采购款。合作后，因市场供应紧张原因，安徽颍发未能完成货源组织，未能如期向公司发货；期间，因安徽颍发长时间未能发货，公司向其提出终止采购业务并协商退款。但由于安徽颍发主要负责人及经办人员发生变动，安徽颍发一直未予办理退款。
综上，公司于2020年4月向安徽颍发预付的3000万元防疫物资采购款，因安徽颍发未按照合同履约形成了其他应收款，并由于该事项尚未解决导致挂账至今。该预付款项是公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑。公司已将与上述事项相关的业务合同、银行回单等有关资料提供给年审会计师。前期，公司已与安徽颍发多次沟通与催收，由于该事项尚未得到解决，致使公司无法向年审会计师提供完整的审计资料。公司将持续与安徽颍发沟通协商，预计于2024年12月31日前解决该事项；若与安徽颍发最终沟通与协商未能达成有效解决方案，公司将采取包括但不限于发送律师函、诉讼等方式追回上述应收款。
（2）请核实安徽颍发与你公司、控股股东及其关联方、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。
经核实，安徽颍发是由颍上县财政局作为唯一股东出资设立，其与我公司、控股股东及其关联方、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在利益倾斜关系，也不存在财务资助或资金占用情形。
（3）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对预付款项的商业实质及可收回性无法判断的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
①测试采购与付款环节的内控控制流程，检查预付账款审批流程、合同和银行回单，评估其商业实质及合理性；
①穿透核查对方单位的股东、高管等工商登记信息，检查是否与公司存在潜在关联关系。
1、项目组虽获取了合同和银行回单，但所发函证对方未回函，因对方的负责人和经办人员发生变动，项目组未能联系到具体业务经办人，未能实施进一步审计程序，或获取外部审计证据，以支持对该笔交易商业实质和交易价格合理性的判断，也无法确定安徽颍发的偿债能力。
截至 2023年 12月 31日，上市公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司的3,000.00万元（已重分类至其他应收款），因上市公司未提供该事项的充分资料，我们无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
上述事项影响上市公司2023年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2023年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司2023年度财务报表作出相应调整。
上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
①该事项对财务报表产生的影响主要包括预付账款、信用减值损失，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；
①对于该项保留意见涉及的情况已在附注五5、附注五49中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。
综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
4.2022年9月16日，你公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司以你公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对你公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年11月7日，你公司收到南京中院送达的《决定书》，南京中院决定对红太阳股份启动预重整程序。截至审计报告披露日，你公司尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，与预重整相关的事项仍存在重大不确定性。请你公司说明截至回函日预重整的最新进展情况，并结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险。
自2022年11 月7日南京中院决定对公司启动预重整程序以来。公司及预重整管理人完成了债权预申报与预审查、资产审计及评估、偿债能力分析、预重整投资人招募及协议签署、预重整方案制定，并依法顺利召开预重整阶段债权人会议、出资人组会议及表决通过。在完成预重整前期工作的基础上，公司及预重整管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，配合完成了公司重整行政、司法“双审批”的层报工作。同时，预重整管理人已向南京中院提交预重整工作报告；南京中院已召开听证会，就公司预重整工作完成情况和申请转入重整，听取相关利益主体的意见，参会主体代表一致支持转入重整。
截至回函日，公司预重整工作开展顺利，正处于重整行政、司法双审批的重要阶段；公司将继续积极配合重整工作推进，通过司法重整程序引入重整投资人，彻底解决公司债务、资金占用等问题，重回良性发展的状态。
2、结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险
当前公司正在推进的预重整为法院正式受理重整前的程序，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合公司预重整期间已经完成的相关工作，预重整后续涉及的审批程序为：管辖法院逐级报送最高人民法院审查，中国证监会作出意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经管辖法院审查认为重整申请符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，管辖法院应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、召开出资人组会议、召开债权人会议表决重整计划等工作，管辖法院裁定重整计划草案后进入重整执行。目前，公司及预重整管理人正根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等相关法律法规的规定，加快推进公司作为上市公司重整申请所需履行的相关层报审查工作，目前层报审查工作推进顺利有序。
（1）截至本回函日，公司尚处于预重整阶段，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书，后续公司是否进入重整程序尚存在不确定性；
（2）截至2024年5月31日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为288,279.29万元（未经审计）。根据国务院2020年10月9日颁布实施的《国务院关于进一步加强上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）第十条“上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案”之相关规定，公司在《预重整方案》中制定了资金占用等历史遗留问题的解决方案，部分资金占用的解决以进入重整程序为生效条件，当前公司是否进入重整程序存在不确定性。同时，根据深交所《股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收资金占用288,279.29万元，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
（3）若法院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（*ST）；若公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止上市的风险；若公司预重整成功并顺利实施重整，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，推动公司可持续高质量发展。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
5.2022年4月30日，你公司披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》显示，根据2020年6月29你公司与业绩补偿义务人江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称 “红太阳医药集团”）签署的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于 36,898.12万元。如重庆中邦 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于36,898.12万元，则红太阳医药集团需以现金方式对你公司进行业绩补偿。重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和为21,145.48万元，低于36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。红太阳医药集团业绩补偿金额为50,633.62万元，同时，你公司控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承担业绩承诺支付补偿责任。你公司预计可收回的补偿款金额为28,020.64万元，导致该年度其他资本公积增加28,020.64万元。
（1）请回溯交易过程、业绩承诺延期情况（如有），中介机构专项审核意见及披露情况，说明截至目前你公司已采取的追偿措施。同时，请对照你公司于2022年7月5日披露的2021年年报问询函回函中提及的追偿措施，说明2022年4月30至今你公司及历任董事、监事、高级管理人员就追回业绩补偿款事项的履职情况，相关人员是否勤勉尽责。
1）交易过程：2018年12月11日，公司披露了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司以现金方式收购公司控股股南一农集团的全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权，交易价格为118,607.68万元。
本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。相关事项经第八届董事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2）评估定价：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号），截止2018年10月31日，重庆中邦股东全部权益的评估值为118,607.68万元。本次交易的交易价格为118,607.68万元。详见公司于2018年12月11日披露的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》。
3）业绩承诺：红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进行补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。
4）工商过户：2018年12月28日，重庆中邦在重庆市工商行政管理局万州区分局办理完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有重庆中邦100%股权，重庆中邦成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。披露情况具体详见公司于2019年2月2日披露的《关于收购重庆中邦100%股权完成过户工商变更登记的公告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦2018年度扣非后归属于母公司的净利润为6,820.49万元，完成了2018年度业绩承诺金额6,448.98万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦2019年度扣非后归属于母公司的净利润为2,232.36万元，未完成2019年度业绩承诺金额8,477.41万元。
2019年重庆中邦实际业绩因多重不可抗力影响未完成2019年度业绩承诺。经红太阳医药集团与上市公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，由原业绩承诺“红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进行补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。”变更为“红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于 36898.12万元，则红太阳医药集团需以现金方式对上市公司进行业绩补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。”具体业绩不及预期的原因及调整方案如下：
重庆中邦因受2019年江苏响水“321”特别重大爆炸事故不可抗力的客观因素影响，全国性、地方性安全检查一波接一波，重庆中邦部分上游供应商、下游主要客户遭遇停产、限产或延迟生产，致使重庆中邦2019年全年开工率严重受限，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶销量受到严重影响并大幅低于预期计划，尽管红太阳股份协同重庆中邦积极寻求开发和拓展国内外新客户，并与普雷化工、润齐化工、友容化工、SALTIGO（德国）等新客户建立了业务合作，为未来长远发展注入了新动力，但受制于上述不可预计的客观因素，重庆中邦2019年承诺业绩的达成条件受到严重制约。同时，受全球经济下行压力加大和化工行业安全环保监管持续高压不可抗力的客观因素影响，全球农化行业市场竞争激烈，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶产品价格同比有所下降，致使重庆中邦2019年营业利润相应受到影响。加之，中美贸易战反复持续、一波三折对外贸冲击不可抗逆的客观因素影响，全球贵金属避险情绪攀升，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶的核心原材料催化剂市场价格大幅上涨，尽管重庆中邦通过管理创新、技术升级等得力举措降本增效、内涵挖潜，但成本上升进一步压缩了重庆中邦2019年产品的利润空间。
鉴于上述客观因素影响，同时考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经红太阳医药集团与公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项。
红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。
北京天健兴业资产评估有限公司以2018年10月31为评估基准日出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号）（以下简称“《资产评估报告》”）确认的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度盈利预测净利润分别为6448.98万元、8477.41万元、11214.20万元、10757.53万元。前款约定的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和满足《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于36898.12万元，则乙方需以现金方式对甲方进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：
补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。
公司分别于2020年6月29日、2020年7月22日召开第八届董事会第二十五次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明及调整有关业绩承诺和补偿事项的议案》。具体详见公司分别于2020年6月30日、2020年7月23日披露的《公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》和《公司2019年年度股东大会决议公告》。
根据2022年4月28日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年至2021年，重庆中邦累计实现扣非后归母净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团本次业绩补偿金额为50,633.62万元（（36,898.12万元-21,145.48万元）÷36,898.12万元×118,607.68万元-0=50,633.62万元）。
年 度 变更前承诺业绩（万元） 变更后承诺业绩（万元） 实现业绩万元） 差异数（万元） 完成率
披露情况具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》和《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2022)第304032号）。
（1）已向红太阳医药集团、南一农集团发书面通知追偿业绩补偿款，并向南一农集团管理人申报债权
公司于2022年5月9日向红太阳医药集团、南一农集团发出《关于重庆中邦业绩承诺到期及业绩补偿的通知》，要求其在收到通知之日起，根据《业绩承诺补偿之补充协议》的相关约定，尽快履行相关承诺，及时支付业绩补偿款。同时，鉴于南一农集团于2021年6月3日被南京市高淳区人民法院裁定进入破产重整程序，公司就上述业绩补偿款事项向南一农集团管理人进行申报债权。
经红太阳医药集团向公司回复，红太阳医药集团表示将按照《业绩承诺补偿之补充协议》约定的时间及方式履行业绩补偿义务，于2022年12月31日前向公司现金支付重庆中邦业绩补偿款50,633.62万元，并在公司向南一农集团管理人申报债权后，及时与南一农集团管理人进行沟通，采取包括但不限于自筹资金、资产处置等方式筹集资金及时支付业绩补偿款。截至目前公司尚未收到上述业绩补偿款。
（2）保留了对南一农集团采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施的权利
根据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时足额履行业绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施。
鉴于红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方面波动影响，经营和盈利情况尚存在不确定性；承诺方南一农集团当时尚处于破产重整程序，公司就重庆中邦业绩补偿款申报的债权最终获得的偿付金额尚不确定。因此，红太阳医药集团及南一农集团能否按期还款存在不确定性，公司在《关于对南京红太阳股份有限公司2021年年报的问询函》回复中郑重提示广大投资者注意投资风险，理性决策投资。
综上，对照公司2022年7月5日披露的2021年年报问询函回函中的追偿措施，本着解决实际问题和维护公司及全体股东，在公司及董事、监事、高级管理人员的共同努力下，已向红太阳医药集团、南一农集团发书面通知追偿业绩补偿款，并向南一农集团管理人申报债权；保留了对南一农集团采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施的权利；并已向投资者充分提示相关风险；且在推进预重整工作中已落实由重整投资人以现金全额代偿50,633.62万元业绩补偿款事项。因此，2022年4月30日至今公司及历任董事、监事、高级管理人员就追回业绩补偿款履行了对企业本质有利的职责，维护了公司和全体股东的合法权益，相关人员勤勉尽责。
（2）请说明你公司对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》的相关规定，“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”
在本次交易中，股权转让方红太阳医药集团属于上市公司控股股东南一农集团控股的公司，该项交易构成同一控制下企业合并，因此公司与红太阳医药集团约定的业绩承诺补偿属于同一控制下企业合并形成的或有对价，其变动应调整资本公积。在收购日，基于重庆中邦的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该时点估计的或有对价为零。在业绩承诺期满后，由于重庆中邦未能完成业绩承诺，根据重庆中邦的业绩完成情况计算或有对价为50,633.62万元。
同时，根据或有事项准则，或有资产只有在基本确定能够收到且金额能够可靠计量时才应当确认为一项资产，“基本确定”指可能性大于95%但小于100%。2021年12月31日，依据红太阳医药集团和南一农集团实际可清偿的情况下计算出可收回金额2.80亿元，公司按照预计可收回的金额 2.80亿元分别确认其他应收款-业绩补偿款和资本公积。未来实际收回金额超过前述预计可收回金额2.8亿元时，再补充确认资本公积。若全部收回，则补充确认资本公积2.26亿元。
（3）请结合业绩补偿义务人红太阳医药集团及控股股东南一农集团的偿债能力，说明款项追回可能性，并充分提示相关风险。
据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时足额履行业绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施。
据偿债能力分析报告，红太阳医药集团的清偿率约为27.72%，南一农集团等四家公司的清偿率约为49.56%，故在前述情况下结合谨慎性原则，业绩补偿款预计可收回2.80亿元。南一农集团于2021年6月3日被高淳区人民法院裁定进入重整程序，2022年6月1日裁定进行实质合并重整，2023年11月2日高淳区人民法院裁定批准南一农集团等四家公司的重整计划，目前重整计划尚处于执行阶段。
风险提示：①若南一农集团等四家公司重整计划，后续因各种原因导致不能执行且无法变更重整计划时，将依法转为破产清算，此将影响南一农集团的清偿率，进而影响业绩补偿的可收回金额；①红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方面波动影响，经营和盈利情况尚存在不确定性。
1、我们获取了与该项业绩补偿相关的重庆中邦股权交易合同，评估交易价格是否合理，交易是否具备商业实质；
3、我们获取了南一农集团经法院批准的重整计划及其偿债能力的评估报告，评估其是否具有偿债能力；
4、我们检查了业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案，评估方案是否合理。
经核查，上市公司上述就重庆中邦股权交易相关的交易过程以及对应收业绩补偿款采取的追偿措施的说明，与我们在执行上市公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6.报告期末，你公司其他应收款余额为357,189.51万元，除前述问题涉及的关联方非经营性资金占用余额288,405.29万元和业绩补偿款余额28,020.64万元，另有关联方往来余额7,476.85万元，土地收储款余额4,674.75万元，往来款余额17,997.55万元，代收代付款余额 217.86万元，保证金余额 1,369.82万元，股权转让款余额8,055.66万元。按单项计提坏账准备的其他应收款余额为1,591,78.35万元，坏账准备余额为1,591,78.35万元。
（1）请说明关联方往来款对应的关联方名称、关联关系、款项发生时间、业务内容，账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、计提减值准备金额，并结合各关联方还款能力，说明减值准备计提的原因及充分性、合理性，是否存在其他未披露的资金占用的情况。
公司关联方往来款是根据央广金信（北京）文化传媒有限公司（以下简称“央广金信”）宣传费分摊应收红太阳集团7,476.85万元。具体如下：
关联方名称 关联关系 款项发生时间 业务内容 账龄 发生金额 已收回金额 剩余金额 计提减值准备金额
2018年12月，上市公司委托央广金信对其所经营的“红太阳”系列绿色农药产品及产业进行宣传推广，合同金额1.8亿元。合作期间支付了2,000万元，剩余16,000万元尚未未付。后经双方协商签订《补充协议》，同意在扣除此前已付款项后将未付款项降至13,680万元并分期付款。后公司在支付80万元后，未支付剩余款项13,600万元。央广金信于2021年4月8日向北京三中院提起诉讼，要求公司归还13,600万元独家冠名费、违约金、律师费、诉讼费及保全费等全部费用。2022年8月11日，北京三中院作出一审判决：公司需支付央广金信独家冠名合作费13,600万元、违约金（违约金的计算：以13,600万元为基数，每日按万分之六点五计算，自2020年11月1日计至实际付清之日）、案件受理费797,078元及保全费5,000元。北京三中院一审判决后，公司基于实际诉讼情况等方面考虑，未进行上诉。2022年9月30日，经央广金信申请，该案件进入执行程序。
合同执行中，上市公司发现本次宣传推广虽系围绕上市公司所经营的绿色农药系列产业开展，但宣传中无可避免的突出了“红太阳”品牌。虽在一定程度上提升了上市公司绿色农药系列产品的市场形象和影响力，但同时也很大程度上提升了“红太阳”商标的价值地位。而“红太阳”商标实际所有人为红太阳集团（由上市公司独家无偿使用）。因此红太阳集团作为“红太阳”品牌的持有人也是此次广告宣传活动中品牌外溢价值的受益者。基于公平合理原则并从保障上市公司利益角度考。
